i Due Punti

Bastava leggere e saper leggere le carte.
Detto e ridetto.
In sintesi il Comune di Teramo ha impugnato la delibera assembleare di nomina del C.d.A. della Ruzzo Reti S.p.A. del 01.12.2018 per la presunta  violazione: i) dell’art. 11 d.lgs. n. 175/2016 e dell’art. 20 comma I dello Statuto; ii) dell’art. 28 comma III dello Statuto; iii) dell’art. 20 comma IV dello Statuto...

La sintesi e due in un punto essenziale del TRIBUNALE ORDINARIO DI L’AQUILA Sezione specializzata in materia d’impresa---

6. Passando al merito delle censure, i vizi lamentati dal Comune di Teramo non sussistono. Invero, dall’esame della delibera del 01.12.2018 emerge che l’assemblea ha adeguatamente motivato, in conformità all’art. 11, comma III d.lgs. n. 175/2016 ed all’art. 20, comma I dello Statuto, sulla necessità di nominare un Consiglio di Amministrazione in luogo dell’amministratore unico (cfr. pag. 14 doc. n. 7 fascicolo Ruzzo Reti S.p.A. “La complessità organizzativa di questa società unitamente alla grande estensione territoriale richiede una governance esperta e collaudata composta da persone di buona conoscenza delle problematiche e delle possibili soluzioni. Un consiglio di amministrazione quello che nomineremo stamattina composto da tre membri, così come prevede la norma viste le esigenze di adeguatezza organizzativa ampiamente presenti nella società Ruzzo Reti. Le sfide che avrà di fronte questo c.d.a. sono di grande rilevanza, si veda l’aspetto della sicurezza della fornitura dell’acqua…Sono già stati fatti due innesti importanti ed è in atto un processo di riorganizzazione a livello macrostrutturale che poi dovrà essere implementato nel tempo. In questo quadro di complessità è evidente che solo un organo amministrativo collegiale può garantire un governo adeguato della società avendo presenti gli interessi e le esigenze del territorio”).

Peraltro, considerando che la delibera impugnata non ha innovato sul numero dei componenti dell’organo amministrativo, in quanto anche in precedenza lo stesso era composto da un collegio di tre membri e non anche da un amministratore unico, nemmeno era richiesto uno standard motivazionale più elevato rispetto a quello contenuto nella delibera del 01.12.2018. Allo stesso modo, la circostanza – esplicitata in sede di delibera - che i compensi degli amministratori nominati siano rimasti identici rispetto a quelli previsti per gli amministratori uscenti, consente di ritenere che non fosse necessaria una motivazione sulle specifiche esigenze di contenimento dei costi (cfr. pag. 19 doc. n. 7 fascicolo Ruzzo Reti S.p.A.). Quanto alla trasmissione della delibera alla Corte dei Conti, l’incombente risulta adempiuto in data 14.05.2019, dunque successivamente all’introduzione del presente giudizio (cfr. doc. n. 2 e 2.1 fascicolo Ruzzo Reti S.p.A.).

Nondimeno, tale condotta omissiva, in difetto di espressa indicazione normativa in tal senso, non appare idonea a determinare un vizio di nullità/annullabilità della delibera impugnata, potendo al più costituire fonte di responsabilità dell’organo amministrativo inerte. Allo stesso modo, non risultano violazioni dell’art. 28, comma III dello Statuto, in quanto la delibera del C.d.A. risulta inviata all’Ente d’Ambito in data 28.11.2018, mentre il verbale di assemblea del 01.12.2018 risulta inviato a mezzo P.E.C. in data 20.12.2018 (cfr. doc. n. 3 e 4 fascicolo Ruzzo Reti S.p.A.). Tali circostanze di fatto non sono state in alcun modo contestate dal Comune di Teramo nei successivi scritti difensivi, sicché devono ritenersi provate anche ai sensi dell’art. 115, comma I c.p.c. Ad ogni modo, si osserva che, da un lato, non risulta che l’Ente d’Ambito deputato al controllo analogo abbia eccepito alcunché sulla regolarità formale del procedimento di approvazione della delibera, dall’altro, l’eventuale omissione dell’incombente potrebbe provocare conseguenze in punto di responsabilità dell’organo gestorio ma non anche in punto di illegittimità della delibera.

Infine, il Collegio ritiene che non sussiste alcuna violazione dell’art. 20, comma IV dello Statuto che, contrariamente a quanto sostenuto dal Comune di Teramo, non impone alcuno ‘spatium deliberandi’ tra la scadenza del C.d.A. e la successiva convocazione dell’assemblea dei soci per la nomina dei nuovi amministratori. Piuttosto, la disposizione prevede che qualora si intenda scaduto l’intero C.d.A., come nel caso di specie, “deve subito convocarsi l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori. In tal caso gli amministratori restano in carica per la convocazione dell’assemblea e per l’ordinaria amministrazione sino alla nomina dei successori” (cfr. doc. n. 4 fascicolo Comune di Teramo).

Orbene, nella fattispecie in oggetto gli amministratori in carica hanno espresso la volontà di dimettersi nel corso dell’assemblea del C.d.A. del 21.11.2018, inviata all’Ente d’Ambito il 28.11.2018, prima della riunione dell’assemblea dei soci del 01.12.2018, dove sono stati nominati i nuovi amministratori sulla base delle maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto, con la conseguenza che dalla procedura sopra descritta non si evince alcuna lesione dei diritti del socio attore".

La sentenza?

Il Tribunale Ordinario di L’Aquila, Sezione specializzata in materia d’impresa, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando sulla causa civile iscritta al R.G. n. 775/2019 e vertente tra le parti indicate in epigrafe, così provvede: 1) dichiara cessata tra le parti la materia del contendere; 2) condanna il Comune di Teramo al pagamento delle spese del giudizio in favore del convenuto Ruzzo Reti S.p.A., che liquida in € 6.783,00 per compensi professionali, oltre spese generali (15%), I.V.A. e C.P.A. come per legge;

 3) condanna altresì il Comune di Teramo al pagamento delle spese del giudizio in favore dei convenuti Cognitti Alessia, Forlini Antonio e Grotta Alfredo, che liquida complessivamente in 2 per compensi professionali, oltre spese generali (15%), I.V.A. e C.P.A. come per legge.

Chi paga?